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如何建立外派董監事治理結構,落實董事會職權與作用

文章來源:本站原創 | 發布時間:2022-09-08 | 文字大?。骸?a href="javascript:doZoom(16)">大】【】【】 | 瀏覽量:24

【本文導讀】

根據《關于建立和完善事業單位法人治理結構的意見》的指導思想,并總結國有企業改革的經驗教訓,國有企業需要在治理上深化黨的領導作用,最大程度的發揮黨組織的政治優勢,維護企業穩定持續的經營發展。除此之外,國有企業需要通過引入外部董事優化董事會機構設置等手段,落實董事會職權與作用,真正發揮董事會的領導、協調與計劃作用,并以此來帶動企業法人治理制度體系的完善。為落實此次改革的核心工作,還需在集團企業內通過建立外派董監事治理結構和相關配套管理制度體系來支撐不同治理層級之間的責權劃分。

董事會的組織機構主要包含董事會專門委員會和董秘(董事會辦公室)及相關議事規則;董事會人員組成主要由內部董事、外部董事構成。

董事會辦公室作為董事會的常設機構,需要在經營管理層和董事會之間建立良好的溝通協調機制;需要發揮其在法人治理建設中“發動機”的作用。而建立起完善的組織機構,是其支撐作用發揮的關鍵。

董事會專門委員會(見下圖)的主要功能之一就是通過深入分析、研究問題,對企業運營過程中所產生的重大決議提案進行咨詢并提出科學、公正、專業的建議,促使董事會的最終決策擺脫企業經理層的影響。

首先,董事會的機構設置與人員構成的科學合理性是決定落實董事會的職權以及最大發揮指揮、計劃、決策等重要作用的核心因素。

董事會人員構成需以外部董事占多數為核心原則,尤其是在本輪國有企業改革、國有企業改組資本投資運營公司和混合所有制改革的浪潮下。為了落實外部董事的職能職責,國有企業需要制定相關的管理制度,集團總部應通過研究企業的歷史沿革、內外部環境以及行業特征來明確外部董事的任職資格與職能職責;通過社會公開招聘或委托中介機構招聘等多種方式,按制度流程選聘外部董事。通過常態化的外部董事任前培訓和任期培訓,協助外部董事進一步理解企業實際經營管理狀況以提升其履職能力。

外派董監事制度體系(見下圖)建設分為管理體制建設和管理機制建設。根據國有企業(集團)內總部與下屬企業的股權關系,以“財產權-管理權-經營權”的逐級委托代理管理為原則梳理出集團總部、(直接股權關系的全資、控股和參股)二級子集團/上市子公司和三級孫公司外派董監事管理體制,明確各級公司在法人治理層面的責權劃分以及企業管理層面上的業務經營范圍和管理權限。


集團向股權企業外派董事監事根據不同的股權關系,有不同的外派方式,如下圖。


為保證落實外派董監事對下屬企業的經營管理職權,應建立起以任職資格為基礎、職能分工為主體、決策程序為手段、績效考核為核心的管理機制,通過外派監事(會)監督股權企業的法人治理制度體系的建設,保證外派董監事在股權企業科學合法的董事權利和責任,監督外派董事的履職情況。

圖書摘要

混合所有制企業怎樣防范國資流失、保衛民資話語權?央企強強合并后如何設計法人治理結構?民營企業如何對抗野蠻人守護控制權?本文引用大量案例,探索央企、民企、集團企業在經歷重組、投資等事件后應進行法人治理結構重新設計。探討的層面無不直擊現實,案例鮮活,具有極高的指引價值。

圖書目錄:

第一章 法人治理迫在眉睫

1、萬科寶能股權大戰揭開法人治理大幕

2、混改核心在于國資民資話語權博弈

3、央企兼并重組后公司治理挑戰

4、民營企業控制權之爭

延伸閱讀:雷士創始人與投資人交火

第二章 法人治理結構設計

1、法人治理結構是現代公司制度核心

2、明確權責邊界,構建法人治理結構

3、制衡關系是三會一層的關鍵

4、不容忽視的其他相關利益者

5、企業發展需要契約精神

延伸閱讀:中建材三大治理法寶

第三章 股東大會與股權博弈

1、股東會是最高權力機構

2、股權結構設計與控制權

3、持股設門檻反收購

4、股權代持并不有效

延伸閱讀:從劉強東操盤京東看控制權制度設計

第四章 董事會的規范運作與核心價值

1、董事會形成與任免

2、董事會運作規范及內部關系協調

3、董事會的核心價值體現

4、董事、高管侵權行為與防范

第五章 獨立董事的選擇與獨立

1、獨立董事有什么用?

2、獨立董事怎么選?

3、獨董怎樣既“獨立”又“懂事”?

延伸閱讀:從一個私有化案例看獨董履職

第六章 中外合資企業的治理困惑

1、合資企業與公司法比較

2、董事會是合資公司最高權力機構

3、控制權之爭是核心

延伸閱讀:娃哈哈達能合資分手案

第七章 集團企業法人治理

1、集團企業法人治理價值目標

2、集團企業法人治理模型

3、外派董事、監事控制參股子公司

4、母公司侵害子公司利益怎么辦?

案例:D集團兼并重組后法人治理設計

第八章 央企公司治理

1、央企整體上市與治理結構

2、兼并重組后的治理難點

3、董事會與黨組織

延伸閱讀1:新興際華治理試點

延伸閱讀2:大型企業的董事會變遷

第九章 法人治理新發展

1、“合伙人”制

2、雙重制衡

3、代理參與權

4、新型的網絡治理模式

5、全球公司治理新趨勢:反腐

附錄1 法律實務

重壓之下,只做1%的幸福小股東

小股東解除大股東資格

董事、監事、經理損害公司利益賠償案

附錄2 國家政策文件

中共中央、國務院:關于深化國有企業改革的指導意見

國資委:關于全面推進法治央企建設的意見

《關于進一步規范黨政領導干部在企業兼職(任職)問題的意見》

參考文獻

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